大多数 NDA 争议并不是关于对话是否保密。它们是关于当一方后来希望自己没有收到的信息被披露时会发生什么，以及协议是否对此有任何具体规定。
双向或单向：您需要哪一种？
一个双向 NDA涵盖双方，并且是正确的默认值。实际上，大多数早期对话都涉及双向披露——你分享定价，他们分享技术细节。
一个单向 NDA仅保护披露方。当您向潜在客户推销并且打算透露的信息远多于您收到的信息时，这是合适的。
当您采用单向披露模式时，从双方对等的 NDA 开始会产生不必要的不对称，交易对手会注意到这一点。
真正起作用的定义
机密信息是指您遗漏的信息多于您包含的信息。最有效的定义涵盖三件事：
- 信息类型——命名类别，以便各方大致知道界限在哪里。
- 标记或未标记的信息— 将文件标记为机密的机制，以及口头披露信息的后备机制。
- 排除情况——即使是秘密披露的，也不是保密的。
排除情况最为重要，因为它们是合理的 NDA 的立足点。标准排除：
- 接收者在披露之前已经知道的信息。
- 非因接收者的过错而公开的信息。
- 不使用已披露信息而独立开发的信息。
- 从第三方合法收到的信息，不承担保密义务。
- 接收者可以证明其已合法拥有信息。
如果没有这些排除，NDA 可能无法针对无法实际证明阴性的接收者执行。
值得仔细阅读的条款
目的限制。说明具体允许的用途——通常是评估或寻求业务关系。模糊的目的会授予比你想要的更多的许可。
强制披露。当监管机构或法院要求时，禁止所有披露的 NDA 就不可能得到遵守。包括例外情况，以及最重要的是接收者必须做什么：立即通知您，配合任何保护令，并仅披露法律要求的内容。
期限和生存。该义务持续多久？一般期限为二至五年。永久保密条款会引起司法审查，并且更难执行。请注意，即使 NDA 期限结束，商业秘密也可能根据其他规则无限期地受到保护。
返回或销毁。最后会发生什么？说明归还或销毁信息的期限、备份是否豁免，以及（这一点经常被忽略）是否规定了保留任何内容的法律要求。
补救措施。通常会因违反行为而请求禁令救济，因为如果信息已被使用，等待损害赔偿审判并无帮助。这是一个程序性的问题，不是一个神奇的条款，但要求它是标准的。
NDA 不能做什么
值得直接说，因为 NDA 经常被要求做他们无法做的工作。 NDA 并不能阻止某人独立开发相同的想法。它并不向您授予接收者知识产权的许可。在大多数司法管辖区，它并不妨碍合法举报或监管报告，并且声称这样做的条款可能因此而无效。
它还不会约束一方的员工或承包商，除非他们自己也受到约束——这就是为什么 NDA 通常要求接收者将义务流转给任何需要访问权限的人。
签署 NDA 之前
- 检查双向或单向结构是否符合您的实际披露模式。
- 确认该术语与信息的敏感性成比例。
- 确认有排除项——没有排除项的 NDA 是一个危险信号。
- 确认强制披露已通过通知义务得到解决。
- 确认已指定补救措施，并检查它们在所选司法管辖区是否可用。
- 确认您是作为具有受约束权限的实体签署的。
常见问题
NDA 是否可以跨境执行？一般来说是的，但执行取决于管辖法律和法院条款。与被告没有关系的法院的判决可能很难执行——这就是为什么跨境 NDA 中经常指定仲裁的原因。
NDA可以涵盖员工的发明吗？通常，发明转让条款可以代替这项工作，并且将它们放在一起通常比谈判两个文件更干净。
我是否需要签署 NDA 才能收到宣传材料？通常接收者在共享之前希望有一个双方对等的的 NDA。合理，尽管您可能更喜欢仅限于特定套牌的简短形式 NDA，而不是控制一切的广泛套牌。
口头披露算不算？可以。如果您希望能够信赖 NDA，请在口头交谈后标记文档并以书面形式跟进。
获取模板
免费的共同 NDA 模板以及国际服务协议和出国留学代理协议位于ABSign模板库。登录iPhone 和 iPad或在任何浏览器中，带有带时间戳的审计跟踪。
一般信息，而非法律建议。请相关司法管辖区的合格律师审查您的特定 NDA。
Related guides
- How to Sign an International Sales Contract
- Independent Contractor Agreement Across Borders
- Free Mutual NDA Template Guide
Ready to sign? Download ABSign free for iPhone and iPad — signing features work out of the box, no card required.