国际贸易销售合同：Incoterms 与付款条款详解

国际销售合同不会因为双方在价格上存在分歧而失败。它失败了，因为他们在谁承担将货物从一个国家运到另一个国家的成本以及风险从卖方转移到买方的问题上存在分歧。

Incoterms 的存在正是为了解决这个问题，跨境贸易中的大多数争议都可以追溯到从未正确指定的国际贸易术语解释通则。

Incoterms 实际做什么以及不做什么

Incoterms定义了卖方和买方之间的成本、风险和交货义务。它们没有定义谁拥有货物、所有权何时转移或违反合同会发生什么。这些是单独的条款，需要单独编写。

这是一个长期存在的误解。一份只写了 EXW 而没有提及所有权的合同却没有回答最重要的问题。

EXW——出厂价。卖方在其经营场所提供货物。从那时起，买方承担一切：装载、出口清关、运费、保险和所有风险。这听起来微乎其微，事实也确实如此——EXW几乎没有给卖家分配任何东西，却给了买家很大的优惠。

FCA——免费承运人。与EXW类似，但卖方清关货物出口并将其交给买方指定的承运人。通常是集装箱运输的实用选择。

FOB——船上免费。用于海上和内河运输。卖方承担费用和风险，直至货物在装运港装船为止。请注意，在离岸价下，卖方清关出口，但买方安排并支付主要运费和保险费。

CIF——成本、保险加运费。卖方支付运费至目的港并为货物投保。当货物在原产地装船时，风险仍然转移——这让那些认为 CIF 意味着卖方全程承担风险的人感到惊讶。事实并非如此。

DAP——现场交付。卖方在指定目的地交付准备卸货的货物，并承担到该地点的成本和风险。进口清关和关税是买方的责任。

DDP——完税后交货。卖方承担一切费用，包括进口清关、关税和税费。对卖方最有利的条款，相应地要求卖方真正有能力在该国充当进口商。

所有权和风险转移。分别说明所有权何时转移以及风险何时转移。对于许多买家和卖家来说，这些是不同的，而它们之间的差距就是风险所在。

付款条件。信用证、凭单现金、开立账户或存款余额。说明金额、货币、里程碑，以及如果付款延迟或银行倒闭会发生什么情况。

检查验收。买家将如何检验货物、检验期限是多久以及如果他们拒绝检验会发生什么？没有明确检验窗口的合同会产生关于是否延迟暗示接受的争论。

争议解决和适用法律。适用哪些法律、哪个论坛审理争议以及争议是否提交仲裁。对于中欧供应关系来说，指定公认的仲裁机构往往比国家法院条款更有用。

制裁和出口管制条款现在是标准的，而不是可选的。它们通常要求各方保证其不是受制裁方，货物不受控制，并且不会运送到禁止的目的地。请注意，这些义务独立于国际贸易术语解释通则——作为进口商并不转移遵守制裁的责任。

还要确认书面记录：商业发票、装箱单、提单或空运单、原产地证书以及任何特定于产品的证书。跨境交易在边境失败的几率远远高于在谈判中失败的几率。

Incoterm 2020 会自动适用吗？仅当合同指定时。 Incoterms 不会自动被法律纳入——合同中只写着“FOB”而没有版本是不明确的。

CIF 下的保险由谁安排？卖家，以最低限度覆盖。根据大多数其他条款，保险是买方的责任。

签署后我可以更改国际贸易术语解释通则吗？您可以同意修改，但须以书面形式提出并由双方签署。 Incoterms 的非正式变体很难证明。

哪种国际贸易术语解释通则适合首次跨境卖家？这完全取决于您的物流和现金流，而不是偏好。 EXW 对买家的影响最大； DDP 对卖家的重视程度最高。

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一般信息，而非法律建议。 Incoterms 非常复杂，而且错误代价高昂——请相关司法管辖区的律师或贸易顾问审查您的具体协议。

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